第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步推動省屬企業(yè)積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革（以下簡稱混改），規(guī)范有序?qū)嵤┎僮?/span>，促進(jìn)改革取得實效，根據(jù)國家和我省相關(guān)法律法規(guī)、政策文件有關(guān)規(guī)定，結(jié)合省屬企業(yè)混改實踐，制定本指引。
第二條 本指引所稱省屬企業(yè)，是指浙江省國資委（以下簡稱省國資委）依法履行出資人職責(zé)企業(yè)（以下簡稱省屬企業(yè)集團本級）及其所屬企業(yè)（以下簡稱所屬企業(yè)）。省屬企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、非現(xiàn)金出資合作設(shè)立等方式，引入非公有資本、集體資本等實施混改的，適用本指引。
省屬企業(yè)以現(xiàn)金出資新設(shè)企業(yè)、并購重組、投資入股等方式實施混改的，適用省屬企業(yè)投資和并購管理有關(guān)規(guī)定；省屬企業(yè)首發(fā)上市、國有控股上市公司深化混改的，適用證券監(jiān)管及股份公司（含上市公司）國有股權(quán)管理有關(guān)規(guī)定。
第三條 省屬企業(yè)實施混改，應(yīng)當(dāng)符合“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配、不搞全覆蓋、不設(shè)時間表”的工作原則，確保成熟一個推進(jìn)一個。
第四條 省屬企業(yè)混改一般應(yīng)履行以下基本操作流程：確定混改主體、制定混改方案、履行決策程序、開展審計評估、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、完善公司治理、推進(jìn)經(jīng)營機制改革。
第二章 方案決策程序
第五條 省屬企業(yè)混改應(yīng)當(dāng)符合國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，符合企業(yè)功能定位和發(fā)展方向。
（一）集團本級。承擔(dān)政策性功能的省屬企業(yè)和省級國有資本投資、運營公司試點企業(yè)集團本級需保持國有全資，其他省屬企業(yè)集團本級可根據(jù)實際需要，結(jié)合功能定位、規(guī)模大小、盈利能力等情況，“一企一策”研究制定深化混改計劃。
（二）所屬企業(yè)。省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略研究分析所屬企業(yè)功能定位，與集團公司的產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈和價值鏈關(guān)系，研判內(nèi)部重組整合、外部資源引入、上市資本運作、市場化退出等改革方向，研究確定適合實施混改的企業(yè)和改革目標(biāo)。支持鼓勵人力資本、技術(shù)要素集中的科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，轉(zhuǎn)型升級壓力較大、改革意愿強烈的競爭類企業(yè)，市場化程度較高的培育期、初創(chuàng)型企業(yè)優(yōu)先推進(jìn)混改。
第六條 根據(jù)實際情況，混改方案由實施混改企業(yè)或國有股東單位制定，可聘請外部專家、中介機構(gòu)參與制定。
混改方案主要包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，必要性和可行性研究，改革思路和發(fā)展目標(biāo)，混改資產(chǎn)范圍，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，投資者資質(zhì)條件，改制基準(zhǔn)日確定辦法，改革風(fēng)險評估與防范措施，涉及的員工持股計劃、債權(quán)債務(wù)處置、人員安置、劃撥土地處置及其他歷史遺留問題處理，混改后企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、黨組織設(shè)置和加強黨的建設(shè)舉措、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制舉措，工作組織保障和進(jìn)度安排等。
方案中需要重點關(guān)注并明確以下事項：
（一）必要性和可行性研究。按照國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，結(jié)合功能定位和發(fā)展方向，對照實施混改企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行必要性和可行性研究。根據(jù)實施混改企業(yè)在資源、技術(shù)、資本、人才、市場、機制等方面優(yōu)勢與短板，研究明確混改主體需要通過改革解決的重點問題，精準(zhǔn)聚焦改革目標(biāo)。
（二）混改資產(chǎn)范圍。國有股東單位應(yīng)當(dāng)綜合考慮改革后企業(yè)突出主業(yè)發(fā)展和國有資產(chǎn)保值增值等因素，合理研究納入混改的資產(chǎn)范圍。經(jīng)批準(zhǔn)，實施混改企業(yè)可剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)、非主業(yè)資產(chǎn)、低效無效資產(chǎn)以及資產(chǎn)占比較大的非核心不動產(chǎn)。剝離資產(chǎn)應(yīng)明確管理主體，穩(wěn)妥做好持續(xù)經(jīng)營管理，防止國有資產(chǎn)流失。
（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置。根據(jù)企業(yè)功能定位、發(fā)展戰(zhàn)略和現(xiàn)代公司治理要求，研究確定實施混改的股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理設(shè)定國有股權(quán)比例。競爭類企業(yè)原則上在保持和增強市場競爭能力的前提下，可合理降低國有股權(quán)比例。確需保持國有絕對控股的企業(yè)，可探索多個國有股東持股。國有資本體量過大且改革發(fā)展需要迫切的充分競爭類企業(yè)，在保持國有絕對控股的前提下，引入戰(zhàn)略投資者、實施員工持股時，經(jīng)省國資委同意，可探索將部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。
（四）投資者資質(zhì)條件。實施混改需結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展定位，明確投資者遴選的資質(zhì)條件，要按照高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的標(biāo)準(zhǔn)，引入具有市場化特性、具有長期共同戰(zhàn)略利益，能夠在產(chǎn)業(yè)協(xié)同、轉(zhuǎn)型升級、上市重組、市場拓展、技術(shù)提升等方面提供重大支持的戰(zhàn)略投資者，形成外部積極股東，助力企業(yè)補短板、鑄長板，持續(xù)促進(jìn)主業(yè)發(fā)展。
（五）改制基準(zhǔn)日確定。改制基準(zhǔn)日是對實施混改企業(yè)開展清產(chǎn)核資或財務(wù)審計、資產(chǎn)評估以及相關(guān)改革的基準(zhǔn)日期，應(yīng)盡量選取接近混改的決策日期，原則上將距混改決策日期最近1個月或季度的最后1天作為改制基準(zhǔn)日。納入混改范圍資產(chǎn)涉及上市公司國有股權(quán)的，改制基準(zhǔn)日距混改決策日期相差不得超過一個月。
（六）涉及職工安置。實施混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分保障職工對改革的知情權(quán)、表達(dá)權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)，全面評估職工切身利益事項。涉及職工安置的，根據(jù)《勞動法》《勞動合同法》及相關(guān)政策規(guī)定，依法制訂和落實職工安置方案。
（七）涉及債權(quán)債務(wù)處置。實施混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)對涉及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面梳理，重點關(guān)注債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保責(zé)任、涉及司法案件等情況對混改的影響，并根據(jù)混改總體安排妥善處理，依法依規(guī)維護(hù)各方權(quán)益。
（八）涉及歷史遺留問題處理。對于涉及歷史遺留問題，要加強與有關(guān)政府部門溝通協(xié)調(diào)，本著尊重事實、推動企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止國有資產(chǎn)流失、穩(wěn)妥推進(jìn)改革的工作要求，系統(tǒng)綜合提出解決方案。
第七條 實施混改企業(yè)如按規(guī)定同步實施員工持股的，應(yīng)當(dāng)制定員工持股方案隨混改方案一并報送。員工持股方案主要需載明以下內(nèi)容：基本原則、股份來源、員工條件、持股比例、定價原則、出資方式、持股方式、股權(quán)分紅、股權(quán)管理、股權(quán)流轉(zhuǎn)等。
第八條 實施混改企業(yè)或國有控股股東應(yīng)按照《國務(wù)院國資委關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定性評估機制的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)〔2010〕157號）和浙江省重大決策社會風(fēng)險評估實施辦法有關(guān)規(guī)定，圍繞混改工作中的重點環(huán)節(jié)和內(nèi)外部環(huán)境、利益相關(guān)方等重要因素，通過自行開展或委托中介機構(gòu)方式，在履行決策程序前完成社會穩(wěn)定風(fēng)險評估。
第九條 混改方案制定后，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、公司章程和“三重一大”決策制度等規(guī)定，履行內(nèi)部決策程序。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工大會或職工代表大會審議通過。涉及證券市場的混改方案，要按照相關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。
第十條 省屬企業(yè)混改方案應(yīng)根據(jù)企業(yè)層級、重要性程度和國有股權(quán)變動情況，分層分類報有權(quán)機構(gòu)審批。
（一）省屬企業(yè)集團本級的混改方案，由省屬企業(yè)集團本級履行內(nèi)部決策程序，經(jīng)省國資委審核后，報請省委省政府研究決定。對于從國有全資公司改為國有絕對控股公司，或國有全資、絕對控股公司改為國有相對控股公司，或國有全資、絕對控股、相對控股公司改為非國有控股公司的（以上情況統(tǒng)稱國有股權(quán)實質(zhì)變動），經(jīng)省委、省政府研究決定后，由省國資委轉(zhuǎn)報省政府批復(fù)。不屬于國有股權(quán)實質(zhì)變動的，由省國資委根據(jù)省委、省政府決定批復(fù)。
（二）省屬企業(yè)重要子企業(yè)的混改方案，屬于國有股權(quán)實質(zhì)變動的，由省屬企業(yè)集團本級黨委會前置討論、董事會審議后，報經(jīng)省國資委批準(zhǔn)后實施，其中省屬企業(yè)集團本級為混合所有制企業(yè)的，報省國資委出具意見函后提請股東（大）會決定；不屬于國有股權(quán)實質(zhì)變動的，由省屬企業(yè)集團本級履行審批程序，并于批準(zhǔn)之日起10個工作日內(nèi)向省國資委報備。
省級國有資產(chǎn)投資、運營公司試點企業(yè)按有關(guān)試點授權(quán)履行重要子企業(yè)的混改方案審批程序，并于批準(zhǔn)之日起10個工作日內(nèi)向省國資委報備。
重要子企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由省國資委確定，一般綜合考慮是否屬于核心業(yè)務(wù)、是否涉及關(guān)鍵核心技術(shù)、是否屬于重點發(fā)展領(lǐng)域、有無實現(xiàn)上市以及資產(chǎn)、收入、利潤、員工人數(shù)等占集團比重等因素。重要子企業(yè)名單由各省屬企業(yè)集團本級對照標(biāo)準(zhǔn)確定后報省國資委審查備案，適時進(jìn)行調(diào)整。
（三）省屬企業(yè)其他所屬企業(yè)的混改方案，由省屬企業(yè)集團本級黨委會前置研究、董事會或董事會授權(quán)機構(gòu)審議決策，由省屬企業(yè)集團本級批準(zhǔn)，并于批準(zhǔn)之日起10個工作日內(nèi)向省國資委報備。
（四）批準(zhǔn)文件應(yīng)明確改制路徑、改制基準(zhǔn)日、目標(biāo)股權(quán)結(jié)構(gòu)等要素，并將批準(zhǔn)的混改方案作為附件。
（五）混改實施過程中改制路徑、改制基準(zhǔn)日、目標(biāo)股權(quán)結(jié)構(gòu)等方案核心內(nèi)容發(fā)生重大調(diào)整，或企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境等發(fā)生重大變化致使混改主要目標(biāo)不能實現(xiàn)的，如需繼續(xù)推進(jìn)混改，應(yīng)調(diào)整混改方案后重新履行決策程序。
第十一條 涉及以下特殊事項的混改方案，由省國資委履行審批程序。
（一）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或協(xié)議增資擴股方式實施混改的；
（二）以非現(xiàn)金出資方式與非國有全資、國有控股公司的特定對象合作新設(shè)企業(yè)實施混改的；
（三）涉及劃撥土地、職工安置、費用提留及相關(guān)歷史遺留問題處置的；
（四）一般企業(yè)單一員工持股比例超過1%的，國家、省級“科改示范行動”企業(yè)單一員工持股比例超過3%的；
（五）涉及改革政策突破的其他情況。
第十二條 省屬企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混改，如不涉及國有股權(quán)實質(zhì)變動且不涉及其他需省委省政府、省國資委審批的特殊事項的，可按《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號，以下簡稱第32號令）等有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股規(guī)定操作，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、增資擴股方案視同為混改方案。
第三章 方案實施過程
第十三條 混改方案實施過程主要包括中介機構(gòu)選聘、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)處置、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、投資者遴選、登記手續(xù)辦理等環(huán)節(jié)，其中清產(chǎn)核資根據(jù)實際情況可與財務(wù)審計合并開展。
第十四條 實施混改企業(yè)或其國有股東應(yīng)委托具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作。如實施混改企業(yè)有上市等資本運作后續(xù)安排，可優(yōu)先選聘從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗豐富、信譽良好的中介機構(gòu)。
實施清產(chǎn)核資專項審計的中介機構(gòu)應(yīng)最近2年未承擔(dān)實施混改企業(yè)財務(wù)審計工作。同一中介機構(gòu)或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的中介機構(gòu)不得同時負(fù)責(zé)財務(wù)審計與資產(chǎn)評估工作。
混改方案由省政府批準(zhǔn)的，由省國資委統(tǒng)一組織選擇清產(chǎn)核資、審計和評估機構(gòu)；混改方案由省國資委或省屬企業(yè)集團本級批準(zhǔn)的，由省屬企業(yè)集團本級組織選擇清產(chǎn)核資、審計和評估機構(gòu)。
第十五條 實施混改企業(yè)涉及國有股權(quán)實質(zhì)變動，或經(jīng)研究確有必要實施清產(chǎn)核資的，應(yīng)按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國資委令第1號），并參照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范省屬企業(yè)改制中清產(chǎn)核資工作的通知》（浙國資財評〔2010〕3號）等規(guī)定，履行立項自評、專項審計、資金核實，審核批復(fù)等程序。
清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果經(jīng)批復(fù)或備案后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起2年內(nèi)有效。實施混改企業(yè)前期已開展過清產(chǎn)核資，且改制基準(zhǔn)日在清產(chǎn)核資結(jié)果有效期內(nèi)的，可不再另行組織清產(chǎn)核資。
混改方案由省政府批準(zhǔn)的，清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果由省國資委批復(fù)；混改方案由省國資委、省屬企業(yè)集團本級批準(zhǔn)的，清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果由省屬企業(yè)集團本級批復(fù)后報省國資委備案。清產(chǎn)核資中涉及資產(chǎn)損失核銷的，核銷事項按有關(guān)規(guī)定另行處理。
第十六條 根據(jù)方案安排，應(yīng)適時剝離不納入混改范圍的有關(guān)資產(chǎn)。對于需要處置的探礦權(quán)、采礦權(quán)以及國有劃撥土地等，按有關(guān)規(guī)定報經(jīng)相關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)后進(jìn)行處置。
第十七條 清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日與改制基準(zhǔn)日不一致的，應(yīng)當(dāng)開展財務(wù)審計。財務(wù)審計報告作為資產(chǎn)評估的主要依據(jù)，應(yīng)為無保留意見的標(biāo)準(zhǔn)審計報告。
清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日與改制基準(zhǔn)日一致，且清產(chǎn)核資專項審計滿足后續(xù)評估工作要求的，可不再單獨進(jìn)行財務(wù)審計。
第十八條 實施混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資或財務(wù)審計基礎(chǔ)上，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）等規(guī)定開展資產(chǎn)評估工作。評估基準(zhǔn)日選取應(yīng)盡量接近改制基準(zhǔn)日，如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，應(yīng)調(diào)整評估基準(zhǔn)日或評估結(jié)果。
混改方案由省政府批準(zhǔn)的，評估報告應(yīng)自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)，向省國資委申請核準(zhǔn)；混改方案由省國資委批準(zhǔn)的，評估報告由省屬企業(yè)集團本級組織專家評審后，自評估基準(zhǔn)日起9個月內(nèi)，向省國資委申請備案；混改方案由省屬企業(yè)集團本級批準(zhǔn)的，評估報告自評估基準(zhǔn)日起9個月內(nèi)，向省屬企業(yè)集團本級申請備案。經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。
被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后委托其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)備案手續(xù)。
第十九條 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者原則上通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開進(jìn)行，要堅持依法合規(guī)操作，防止國有資產(chǎn)流失。
（一）實施混改企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，應(yīng)當(dāng)按照第32號令等規(guī)定，在資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期內(nèi)，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行。
采用產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，由國有股東委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；采用增資擴股方式的，根據(jù)實際由實施混改企業(yè)或國有股東委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；采用非現(xiàn)金出資引進(jìn)戰(zhàn)略投資者合作新設(shè)企業(yè)的，由國有出資方委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。
（二）除一般資格條件外，委托方可以根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要對意向投資方資質(zhì)條件提出具體要求，相關(guān)要求需具備明確的評判標(biāo)準(zhǔn)，具有可操作性，但不得設(shè)置專屬性、地域性條件或其他違反公平競爭原則的條件，也不得針對民營投資主體單獨設(shè)置附加條件。
（三）實施混改企業(yè)和國有股東要綜合評估意向投資者的稟賦優(yōu)勢、治理水平、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)及信用狀況、研發(fā)創(chuàng)新能力、細(xì)分市場競爭力、品牌聲譽、發(fā)展前景等各方面條件，鼓勵實施混改企業(yè)和國有股東對意向投資者開展反向盡職調(diào)查，確保其各項資質(zhì)條件屬實。
（四）意向投資者數(shù)量及意向出資份額超過擬引入計劃的，按照事先公開披露的競價、競爭性談判、綜合評議等方式擇優(yōu)選擇。不宜過度拆分?jǐn)M釋放的股權(quán)，避免造成股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，也要避免引入出資主體過于龐雜多元、短期持股套現(xiàn)傾向較強的投資者。
（五）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要協(xié)助企業(yè)按照規(guī)定程序開展投資方遴選有關(guān)工作，對戰(zhàn)略投資者相關(guān)資格條件設(shè)置公平性、公正性和可操作性進(jìn)行把關(guān)，按規(guī)定將受托混改項目情況及時向省國資委報告。
（六）投資者確定后，交易雙方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具交易憑證，并通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外公告結(jié)果。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價格進(jìn)行調(diào)整。
第二十條 實施混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時辦理涉稅事項和商事登記，并按照《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第29號）等規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記，變更資料信息。
第四章 完善公司治理
第二十一條 實施混改企業(yè)要完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)。
充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護(hù)各方股東權(quán)利。
堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會等治理架構(gòu)，規(guī)范黨組織、股東會、董事會和經(jīng)理層等權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
充分發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的積極作用，依法確定中小股東提名和委派董事等規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進(jìn)中小股東代表能夠有效參與公司治理。建立健全信息公開制度，明確信息公開內(nèi)容和范圍，保障中小股東知情權(quán)，對中小股東依法依規(guī)提出的建議或質(zhì)詢，企業(yè)及時給予答復(fù)或澄清。
第二十二條 全面加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，強化黨的政治建設(shè)，在推進(jìn)混改過程中堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。國有絕對控股公司黨組織要發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”領(lǐng)導(dǎo)作用；國有相對控股公司黨組織要發(fā)揮“引方向、重協(xié)調(diào)、促發(fā)展”領(lǐng)導(dǎo)推動作用；國有參股公司黨組織要注重在企業(yè)發(fā)展和職工群眾中發(fā)揮政治功能。
第二十三條 國有股東要建立健全體制機制，在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東（大）會表決、推薦董事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。
注重發(fā)揮中小股東在治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中的積極作用，鼓勵單一持股比例超過5%的中小股東享有董事提名權(quán)，鼓勵探索中小股東特別表決權(quán)、累積投票制、分類表決制、關(guān)聯(lián)事項回避表決等，提高中小股東參與公司決策的積極性。國有相對控股公司要在發(fā)揮其他股東積極作用的同時加強制度建設(shè)，有效防范中小股東聯(lián)合導(dǎo)致國有控股權(quán)喪失的風(fēng)險。
第二十四條 推進(jìn)董事會配齊建強，依據(jù)出資比例協(xié)商確定董事會規(guī)模和席位分配，外部董事原則上占董事會成員的多數(shù)。外部董事可以包括其他股東委派的非執(zhí)行董事和根據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求聘任的獨立董事。依法落實混改企業(yè)董事會有關(guān)重大投資決策、經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、職工工資分配管理、重大財務(wù)事項管理等各項職權(quán)，充分保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，健全對經(jīng)理層授權(quán)機制，并嚴(yán)格落實對經(jīng)理層任職情況的考核機制。
第二十五條 全面加強基層企業(yè)黨組織的組織功能，按照“誰出資、誰負(fù)責(zé)、誰管理”的原則，科學(xué)合理設(shè)置混改企業(yè)黨的組織，確保黨組織實現(xiàn)應(yīng)建盡建。國有絕對控股、相對控股并具有實際控制力公司以及國有資本為第一大股東且參與實際經(jīng)營的參股公司黨組織，原則上隸屬于國有股東方黨組織，按照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》規(guī)定，組織開展黨建工作。其他國有參股公司，黨組織關(guān)系可納入地方非公體系管理，國有資本出資方黨組織落實基層黨建工作有關(guān)責(zé)任，按照《關(guān)于加強和改進(jìn)非公有制企業(yè)黨的建設(shè)工作的意見（試行）》，組織開展黨建工作。
第二十六條 對于混改后為國有參股的公司，國有股東要按照《關(guān)于加強省屬企業(yè)參股管理的指導(dǎo)意見》（浙國資產(chǎn)權(quán)〔2022〕48號）等規(guī)定，結(jié)合實際健全完善管理體制、落實董事會職責(zé)權(quán)限、加強經(jīng)理層成員和國有股權(quán)董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確相關(guān)要求。
第五章 經(jīng)營機制改革
第二十七條 根據(jù)不同股權(quán)比例結(jié)構(gòu)，探索建立有別于國有獨資、全資公司的管控方式，對混改企業(yè)探索實施更加靈活高效的差異化管控。對國有資本不再絕對控股的混改企業(yè)，國有股東可視實際控制等情況，對企業(yè)經(jīng)營管理事項分類細(xì)化權(quán)責(zé)、合理授權(quán)放權(quán)。對法人治理規(guī)范、條件較為成熟的混改企業(yè)，鼓勵國有股東根據(jù)實際，選取規(guī)劃投資、資產(chǎn)處置、薪酬分配、業(yè)績考核等經(jīng)營管理事項開展差異化管控。同時，要明確差異化管控事項責(zé)任主體，加強過程監(jiān)督評價，動態(tài)調(diào)整差異化管控范圍，防止國有資產(chǎn)流失，防范經(jīng)營風(fēng)險，杜絕“一放了之”。
第二十八條 加快推動混改企業(yè)市場化選人用人、用工和薪酬分配制度改革，建立與社會主義市場經(jīng)濟和中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度要求相適應(yīng)的勞動、人事、分配機制。
（一）建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。混改企業(yè)要按照《關(guān)于加大力度推行全省國有企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理有關(guān)事項的通知》（浙企改辦〔2021〕1號）等規(guī)定，落實經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹立正確的選人用人導(dǎo)向，建立健全內(nèi)部管理人員考核評價機制，實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內(nèi)部管理人員搭建能上能下平臺。
（二）健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進(jìn)能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎(chǔ)的市場化用工制度。拓寬人才引進(jìn)渠道，嚴(yán)格招聘管理，嚴(yán)把人員入口，不斷提升引進(jìn)人員質(zhì)量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進(jìn)出渠道，構(gòu)建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。
（三）建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。落實省屬企業(yè)工資總額決定機制改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，堅持向關(guān)鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。
第二十九條 鼓勵混改企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，提升激勵約束機制的精準(zhǔn)性、公平性和有效性，避免過度激勵或激勵不足。注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。
第三十條 實施混改企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開擇優(yōu)引入戰(zhàn)略投資者的同時，可按市場價格實施員工持股。要堅持骨干持股原則，并建立健全股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制和持股平臺相關(guān)管理機制。實施員工持股企業(yè)的營業(yè)收入和利潤應(yīng)主要來源于所在企業(yè)集團外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例一般不高于公司總股本的1%。規(guī)模較小的科技型企業(yè)，在嚴(yán)格控制范圍基礎(chǔ)上，對企業(yè)發(fā)展有突出貢獻(xiàn)或重大影響的技術(shù)、市場和管理骨干，單一員工持股比例可適當(dāng)提高，一般不超過公司總股本的3%。
符合條件的省屬國有科技型企業(yè)，可按《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）等有關(guān)規(guī)定開展員工持股。納入“雙百行動”、“科改示范行動”等專項改革試點的混改企業(yè)，可按照《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）及專項改革試點相關(guān)政策開展員工持股。
第六章 組織保障機制
第三十一條 省屬企業(yè)要按照應(yīng)進(jìn)必進(jìn)、規(guī)范操作的原則，嚴(yán)格落實進(jìn)場交易制度，依托有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)廣泛發(fā)布混改項目信息，有效擴大交易信息公布范圍。鼓勵省屬企業(yè)加強與工商業(yè)聯(lián)合會、企業(yè)聯(lián)合會、行業(yè)協(xié)會商會等組織的聯(lián)系，建立企業(yè)與戰(zhàn)略投資者洽商對接的機制。
第三十二條 省國資委建立委內(nèi)處室聯(lián)動機制，混改工作由企業(yè)改革處牽頭協(xié)調(diào)，并指導(dǎo)做好混改方案、員工持股、差異化管控、混改后評價、公司章程及混改政策、信息統(tǒng)計等工作；財務(wù)監(jiān)督與統(tǒng)計評價處指導(dǎo)做好清產(chǎn)核資、財務(wù)審計等工作；產(chǎn)權(quán)管理處指導(dǎo)做好資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置和國有產(chǎn)權(quán)管理、交易、股改上市等工作；規(guī)劃發(fā)展處指導(dǎo)做好戰(zhàn)略規(guī)劃監(jiān)督管理工作；黨建工作處指導(dǎo)混改前后的黨建工作；業(yè)績考核與分配處指導(dǎo)做好建立市場化薪酬激勵約束機制等工作；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理處指導(dǎo)做好完善公司治理、市場化用工、職業(yè)經(jīng)理人等工作；綜合監(jiān)督處指導(dǎo)混改相關(guān)的內(nèi)部審計監(jiān)督和責(zé)任追究工作。
省屬企業(yè)集團本級要加強混改工作的領(lǐng)導(dǎo)，定期研究混改工作思路，制定混改規(guī)劃目標(biāo)和年度工作計劃，指導(dǎo)符合條件的所屬企業(yè)推進(jìn)混改、深化混改。要切實把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，按照“誰決策、誰負(fù)責(zé)”的原則，分級落實責(zé)任，分類分層、積極穩(wěn)妥推進(jìn)混改，加強法律審核把關(guān)，有效防范風(fēng)險，依法依規(guī)實施操作。
第三十三條 省屬企業(yè)集團本級對已決策實施的混改項目，要跟蹤實施情況，對于發(fā)現(xiàn)不符合方案要求的行為要及時糾正，對于方案中不符合實際情況的內(nèi)容要按照規(guī)定程序及時動態(tài)調(diào)整，有效化解風(fēng)險。
第三十四條 省屬企業(yè)應(yīng)于每月結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將月度混改統(tǒng)計數(shù)據(jù)通過國企改革系統(tǒng)報省國資委；于每季度結(jié)束后次月，將混改試點項目進(jìn)展情況等通過國企改革系統(tǒng)報省國資委；于每年二月底，將上一年度混改統(tǒng)計數(shù)據(jù)、總結(jié)分析及下一年度計劃報告報省國資委。
第三十五條 根據(jù)《浙江省省屬企業(yè)混合所有制改革后評價暫行辦法》（浙國資發(fā)〔2021〕14號）要求，省國資委每兩年對省屬企業(yè)組織開展一次混改后評價。省屬企業(yè)參照制定本集團混改后評價相關(guān)制度，定期組織對所屬混改企業(yè)開展后評價工作。通過后評價及時總結(jié)經(jīng)驗、整改問題，不斷完善制度規(guī)定。
第三十六條 加強對混改全過程監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)企業(yè)混改存在違規(guī)行為造成資產(chǎn)損失和嚴(yán)重不良后果的，省國資委、省屬企業(yè)集團本級按照管理權(quán)限直接查辦或督辦并進(jìn)行責(zé)任追究，有關(guān)情況及時通報相應(yīng)紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)。需要追究紀(jì)律責(zé)任的，按照管理權(quán)限給予紀(jì)律處分。涉嫌違法犯罪的，移送監(jiān)察機關(guān)或司法機關(guān)。
第三十七條 對混改中出現(xiàn)的失誤錯誤，根據(jù)《關(guān)于完善全省國有企業(yè)干部職工改革創(chuàng)新容錯糾錯機制的指導(dǎo)意見》（浙國資黨委發(fā)〔2018〕16號）相關(guān)規(guī)定，按照“三個區(qū)分開來”原則予以容錯免責(zé)。
第七章 其 他
第三十八條 省國資委代管的集體企業(yè)實施混改，依照本指引操作。省屬企業(yè)通過市場化方式引入其他國有資本實現(xiàn)股權(quán)多元化的，可參照適用本指引。各市、縣（市、區(qū)）國資監(jiān)管機構(gòu)可參照本指引，結(jié)合實際完善混改操作指引等相關(guān)制度。
第三十九條 本指引涉及的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件被修訂或被新規(guī)定替代的，按新規(guī)定執(zhí)行。
第四十條 本指引由浙江省國資委負(fù)責(zé)解釋說明。
轉(zhuǎn)載自：浙江省國資委
